Της Ιωάννας Μπινιάρη,
Μια μορφή εταιρείας που δεν διδάσκεται στα αμφιθέατρα των Νομικών Σχολών αλλά είναι πολύ γνωστή στον νομικό κόσμο και τυγχάνει ευρέως αναγνώρισης στον κλάδο του επαγγελματικού yachting αποτελεί η Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής (Ν.Ε.Π.Α.). Η συγκεκριμένη νομική εταιρεία ιδρύθηκε με τον Ν. 3182/2003, απευθυνόμενη αποκλειστικά σε επαγγελματικά σκάφη αναψυχής με στόχο να εξυπηρετήσει τις ανάγκες των πλοιοκτητών.
Όπως ορίζεται στο άρθρο 1 του εν λόγω νόμου, Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής (Ν.Ε.Π.Α.) είναι εμπορική εταιρεία που έχει ως αποκλειστικό σκοπό την κτήση κυριότητας, την εκμετάλλευση ή τη διαχείριση πλοίων αναψυχής με ελληνική σημαία που χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά. Δεν αποκλείεται η σύσταση εταιρειών άλλης νομικής μορφής, σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις με το ίδιο αντικείμενο δραστηριότητας, ενώ και η ίδια η Ν.Ε.Π.Α. μπορεί να συμμετέχει σε άλλες Ν.Ε.Π.Α.. Η σύσταση της Ν.Ε.Π.Α. με διαφορετικό σκοπό από αυτόν που αναφέρεται στον νόμο την καθιστά άκυρη σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 1 του Ν. 3183/2003.
Όσον αφορά την ίδρυση και τη λειτουργία της, πρόκειται για μια σχετικά ευέλικτη διαδικασία, καθώς μια Ν.Ε.Π.Α. αποκτά νομική προσωπικότητα από τη στιγμή που καταχωρείται το καταστατικό της στο μητρώο Ν.Ε.Π.Α. του Υπουργείου Εμπορικής Ναυτιλίας και, προκειμένου να καταστεί δυνατή η ίδρυσή της, απαιτούνται τουλάχιστον δύο ιδρυτές, ο καθένας από τους οποίους διαθέτει συγκεκριμένο ποσοστό μετοχών της εταιρείας. Πιο αναλυτικά, το καταστατικό πρέπει να περιέχει διατάξεις για:
α) την επωνυμία, την έδρα, το σκοπό και τη διάρκεια της εταιρείας,
β) το εταιρικό κεφάλαιο και τις μετοχές,
γ) το διοικητικό συμβούλιο, τη γενική συνέλευση των μετόχων και τις αρμοδιότητές τους,
δ) τα δικαιώματα των μετόχων,
ε) τη διάλυση και εκκαθάριση της περιουσίας της εταιρείας.
Η επωνυμία της Ν.Ε.Π.Α. πρέπει να περιλαμβάνει τις λέξεις «Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής» ή τα αρχικά γράμματα των λέξεων αυτών «Ν.Ε.Π.Α.». Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας η επωνυμία μπορεί να εκφράζεται και σε ξένη γλώσσα σε πιστή μετάφραση, ενώ ως έδρα της εταιρείας ορίζεται δήμος ή κοινότητα της ελληνικής επικράτειας. Επίσης, η Ν.Ε.Π.Α. έχει διάρκεια ορισμένου χρόνου η οποία καθορίζεται στο καταστατικό της και δεν μπορεί να οριστεί μεγαλύτερη των τριάντα ετών, ενώ το ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο για την ίδρυσή της ορίζεται το ποσό των 10.000 ευρώ. Συγκεκριμένα, το κεφάλαιο της Ν.Ε.Π.Α. αναλαμβάνεται από τους ιδρυτές της και καταβάλλεται στο σύνολό του, σε μετρητά, στο ταμείο της εταιρείας κατά τη σύστασή της. Τα δικαιώματα των μετόχων που πηγάζουν από τη μετοχή είναι ανάλογα προς το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύει η μετοχή, ενώ η ευθύνη του μετόχου περιορίζεται στην αξία των μετοχών του. Πάντως, η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να ορισθεί κατώτερη του ενός ευρώ.
Επιπλέον, η Ν.Ε.Π.Α. διοικείται και εκπροσωπείται από το διοικητικό της συμβούλιο, το οποίο απαρτίζεται από τρία τουλάχιστον μέλη, μετόχους ή μη, και φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα μέλη του Δ.Σ. εκλέγονται κατόπιν αποφάσεως της γενικής συνέλευσης των μετόχων και η θητεία τους είναι τριετής, εκτός αν ορίζεται κάτι διαφορετικό στο καταστατικό. Κατά το άρθρο 10 παρ. 4 του νόμου για τις Ν.Ε.Π.Α., τα μέλη του Δ.Σ. έχουν επίσης τη δυνατότητα να είναι ταυτόχρονα μέλη διοικητικών συμβουλίων και άλλων Ν.Ε.Π.Α., εφόσον αυτό προβλέπεται στο καταστατικό, δεδομένου ότι είναι αρκετό συχνό στην καθημερινή πρακτική να υφίστανται πολλές Ν.Ε.Π.Α. και κάθε εταιρεία να έχει στην ιδιοκτησία της ένα σκάφος, προκειμένου αν συμβεί κάποιο ξαφνικό γεγονός π.χ. μια ρύπανση, να μην επηρεαστεί ένα σκάφος από τη βλάβη που μπορεί να πάθει το άλλο σκάφος που ανήκει στην ίδια εταιρεία.
Τέλος, αξίζει σημείωσης ότι μετατροπή Ν.Ε.Π.Α. σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής δεν επιτρέπεται, ενώ Α.Ε. και Ε.Π.Ε. μπορούν να μετατραπούν σε Ν.Ε.Π.Α. με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Όσον αφορά τη λύση της εταιρείας, προβλέπονται συγκεκριμένοι λόγοι στο άρθρο 27 του Ν.3182/2003, όπως για παράδειγμα όταν παρέλθει ο χρόνος διάρκειάς της ή όταν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση. Βέβαια, η πιο σημαντική αιτία στην οποία πρέπει να αποδοθεί ιδιαίτερη προσοχή είναι η αυτοδίκαιη λύση της Ν.Ε.Π.Α. στην περίπτωση που η εταιρεία δεν αποκτήσει ή παύσει να έχει την κυριότητα, εκμετάλλευση ή τη διαχείριση πλοίου αναψυχής που χαρακτηρίζεται ως επαγγελματικό, ενώ ορίζεται ρητά ότι τυχόν συγκέντρωση όλων των μετοχών της Εταιρείας σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο λύσης της εταιρείας.
Εν κατακλείδι, πρέπει να γίνει αντιληπτό ότι αυτή η εξειδικευμένη μορφή ναυτικής εταιρείας είναι αρκετά διαδεδομένη στον ελληνικό χώρο λόγω της αύξησης του θαλάσσιου τουρισμού και απευθύνεται σε μια πολύ συγκεκριμένη μερίδα ανθρώπων που ασχολούνται με τα σκάφη αναψυχής, τα οποία χρήζουν ιδιαίτερης μεταχείρισης λόγω των αναγκών που τα συνοδεύουν.
Πηγές
