Της Νικολέτας Παναγιωτοπούλου,
Η συνεχώς εξελισσόμενη τεχνολογία και οι απαιτήσεις της ψηφιακής εποχής επιβάλλουν τη διαρκή προσαρμογή των νομικών συστημάτων, προκειμένου να ανταποκρίνονται στις σύγχρονες επιχειρηματικές πρακτικές και να διασφαλίζουν τη διαφάνεια, την αποτελεσματικότητα και την ασφάλεια στις εμπορικές συναλλαγές. Στο πλαίσιο αυτό, το Συμβούλιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης ενέκρινε πρόσφατα νέα Οδηγία, η οποία αναβαθμίζει το εταιρικό δίκαιο και επεκτείνει τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών. Η πρωτοβουλία αυτή εντάσσεται στη γενικότερη στρατηγική της Ευρωπαϊκής Ένωσης για την ψηφιοποίηση της οικονομίας και την ενίσχυση της ενιαίας αγοράς, με στόχο την απλοποίηση των διαδικασιών ίδρυσης και λειτουργίας των επιχειρήσεων, τη διευκόλυνση των διασυνοριακών συναλλαγών και τη βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης.
Η νέα Οδηγία αποτελεί συνέχεια της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/1151, σχετικά με τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στο εταιρικό δίκαιο, η οποία εισήγαγε σημαντικές καινοτομίες, όπως η δυνατότητα εξ αποστάσεως σύστασης εταιρειών και η ηλεκτρονική καταχώριση των εγγράφων στο μητρώο εταιρειών. Παρά τις θετικές επιδράσεις της Οδηγίας του 2019, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή και το Συμβούλιο διαπίστωσαν ότι εξακολουθούν να υπάρχουν εμπόδια που περιορίζουν την πλήρη αξιοποίηση των δυνατοτήτων της ψηφιακής τεχνολογίας στον εταιρικό τομέα. Οι νέες τροποποιήσεις στοχεύουν στη διεύρυνση του ρυθμιστικού πλαισίου, επιτρέποντας τη χρήση προηγμένων ηλεκτρονικών υπογραφών, τη διασύνδεση των εθνικών μητρώων επιχειρήσεων και την καθιέρωση αυτοματοποιημένων διαδικασιών για την επικαιροποίηση των εταιρικών δεδομένων.
Στο πλαίσιο της τροποποιητικής Οδηγίας, προβλέπεται η ενίσχυση της διαφάνειας και της πρόσβασης στις πληροφορίες των εταιρειών, μέσω της βελτίωσης του Συστήματος Διασύνδεσης των Επιχειρηματικών Μητρώων (Business Registers Interconnection System – BRIS). Το σύστημα αυτό επιτρέπει τη διασύνδεση των εθνικών εμπορικών μητρώων των κρατών-μελών, διευκολύνοντας την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ των αρμόδιων αρχών και των ιδιωτών επενδυτών. Επιπλέον, η νέα Οδηγία καθιερώνει την υποχρέωση των εταιρειών να δημοσιοποιούν βασικά στοιχεία, όπως η μετοχική τους σύνθεση και οι ετήσιες χρηματοοικονομικές τους καταστάσεις, κατά τρόπο που να διασφαλίζει την ταχεία και αξιόπιστη πρόσβαση στα δεδομένα αυτά.
Ένα από τα πλέον καινοτόμα στοιχεία της Οδηγίας είναι η θέσπιση ενιαίων διαδικασιών για τη διασυνοριακή συγχώνευση, διάσπαση και μετατροπή εταιρειών. Με τις νέες ρυθμίσεις, οι επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται σε περισσότερα από ένα κράτη-μέλη θα μπορούν να διεκπεραιώνουν τις σχετικές διαδικασίες αποκλειστικά μέσω ψηφιακών πλατφορμών, χωρίς την ανάγκη φυσικής παρουσίας των μετόχων ή των εκπροσώπων τους ενώπιον των αρμόδιων αρχών. Η προσέγγιση αυτή αναμένεται να μειώσει το διοικητικό κόστος και να καταστήσει ευχερέστερη την εταιρική κινητικότητα εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης ενισχύοντας την ανταγωνιστικότητα των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων.
Η προσωρινή συμφωνία που επετεύχθη μεταξύ του Συμβουλίου και του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου ενσωματώνει πρόσθετες δικλίδες ασφαλείας, προκειμένου να αποφευχθεί η καταστρατήγηση των κανόνων περί εταιρικής διακυβέρνησης και η καταχρηστική εκμετάλλευση των ψηφιακών διαδικασιών. Για παράδειγμα, προβλέπεται η διενέργεια πρόσθετων ελέγχων ταυτοποίησης σε περιπτώσεις όπου εγείρονται υποψίες για ψευδείς δηλώσεις ή απάτες, καθώς και η θέσπιση αυστηρότερων κριτηρίων για τη μεταφορά της έδρας μιας εταιρείας από ένα κράτος-μέλος σε άλλο.
Η Ελλάδα, ως κράτος-μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης, οφείλει να προσαρμόσει το εθνικό της δίκαιο στις νέες απαιτήσεις της Οδηγίας, ενσωματώνοντας τις διατάξεις της στο ελληνικό εταιρικό δίκαιο. Ήδη, η χώρα έχει υιοθετήσει ορισμένα ψηφιακά εργαλεία στον τομέα της σύστασης και λειτουργίας των εταιρειών, με χαρακτηριστικό παράδειγμα το Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), το οποίο επιτρέπει την ηλεκτρονική καταχώριση επιχειρηματικών δεδομένων. Ωστόσο, η πλήρης εφαρμογή των νέων ευρωπαϊκών ρυθμίσεων προϋποθέτει περαιτέρω βελτιώσεις στις διαδικασίες ηλεκτρονικής διακυβέρνησης, τη διασύνδεση του Γ.Ε.ΜΗ. με τα μητρώα άλλων κρατών-μελών και την ενίσχυση της ψηφιακής ασφάλειας για την προστασία των προσωπικών και εταιρικών δεδομένων.
Η μετάβαση προς ένα πλήρως ψηφιοποιημένο εταιρικό δίκαιο εγείρει σημαντικά νομικά ζητήματα, ιδίως όσον αφορά στην ασφάλεια των ηλεκτρονικών συναλλαγών, την αξιοπιστία των ψηφιακών υπογραφών και την προστασία των μετόχων από ενδεχόμενες καταχρήσεις. Το ενωσιακό και εθνικό δίκαιο καλούνται να διαμορφώσουν ένα ισορροπημένο πλαίσιο, το οποίο θα επιτρέπει την αξιοποίηση της τεχνολογίας χωρίς να διακυβεύεται η νομική σαφήνεια και η ασφάλεια των συναλλαγών.
Η νέα Οδηγία του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης αποτελεί ένα ακόμη βήμα προς την εναρμόνιση των εταιρικών κανόνων στην Ευρώπη και τη μετάβαση σε ένα πιο σύγχρονο, διαφανές και αποτελεσματικό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης. Η έγκαιρη και αποτελεσματική ενσωμάτωσή της στο ελληνικό δίκαιο θα διαδραματίσει κρίσιμο ρόλο στη βελτίωση του επιχειρηματικού περιβάλλοντος, στη διευκόλυνση των επενδύσεων και στην ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας των ελληνικών επιχειρήσεων στο διεθνές οικονομικό τοπίο.
ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΕΣ ΠΗΓΕΣ
- Νέα Οδηγία της ΕΕ για το εταιρικό δίκαιο στην ψηφιακή εποχή, lawspot.gr, διαθέσιμο εδώ
- Ελισσάβετ-Άννα Βάλβη, Οδηγία 2025/25: επέκταση και αναβάθμιση της χρήσης ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου, sioufaslaw.gr, διαθέσιμο εδώ
- Οδηγία 2019/1151 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου, eur-lex.europa.eu, διαθέσιμο εδώ
- Εκτελεστικός κανονισμός 2015/884 της Επιτροπής για τη θέσπιση των τεχνικών προδιαγραφών και διαδικασιών που απαιτούνται για το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων, eur-lex.europa.eu, διαθέσιμο εδώ
- Κανονισμός 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών και την κατάργηση της οδηγίας 95/46/ΕΚ, eur-lex.europa.eu, διαθέσιμο εδώ
