Της Φωτεινής Παπανικολάου,
Η αστική εταιρεία είναι μια προσωπική εταιρία και μοιράζεται χαρακτηριστικά αυτών, όπως τη σχέση εμπιστοσύνης που τις διέπει. Ως αστική εταιρεία νοείται η ένωση προσώπων που περιλαμβάνεται από κλειστό και μικρό αριθμό εταίρων, συνδεδεμένοι με συμβατικό δεσμό, που έχουν ως απώτατο σκοπό την επίτευξη του στόχου τους, ο οποίος είναι κυρίως οικονομικός, γεγονός που αποτυπώνεται με ακρίβεια και σαφήνεια στο άρθρο ΑΚ 741.
Μετά τη διάλυση μιας εταιρείας, ακολουθεί η διαδικασία της εκκαθάρισης, η οποία στοχεύει στη μετατροπή της εταιρικής περιουσίας σε ρευστό χρήμα. Στόχος είναι η πλήρης εξόφληση των υποχρεώσεων της εταιρείας και, στη συνέχεια, η διανομή του υπόλοιπου ενεργητικού στους εταίρους. Επιπλέον, ο στόχος δεν είναι η εξυπηρέτηση των δανειστών αλλά η προστασία των συμφερόντων των εταίρων κι εδώ ακριβώς έγκειται κι η διαφορά μεταξύ των προσωπικών και των κεφαλαιουχικών εταιρειών. Σημαντικό είναι το γεγονός ότι οι διατάξεις του ΑΚ σχετικά με την εκκαθάριση δεν είναι αναγκαστικό δίκαιο και συνεπώς οι εταίροι μπορούν να μην κάνουν εφαρμογή αυτών, αφού πρώτα, βέβαια, ομόφωνα λάβουν τη σχετική απόφαση, καθώς ακόμη μπορούν να παραλείψουν κι εντελώς τη διαδικασία της εκκαθάρισης. Μπορεί να συμφωνηθεί, κατά τη φάση της εκκαθάρισης μιας εταιρείας, ότι η εταιρική επιχείρηση θα πωληθεί ως σύνολο σε έναν τρίτο, αντί να διανεμηθεί σε μεμονωμένα μέρη στους εταίρους.
Αυτή η διαδικασία αποσκοπεί στη διατήρηση της συνολικής αξίας της εταιρείας και διευκολύνεται από τη ρύθμιση του Αστικού Κώδικα, η οποία επιτρέπει τέτοιου είδους συμφωνίες. Με τον τρόπο αυτό, επιτυγχάνεται μια πιο ομαλή κι αποδοτική εκκαθάριση, ενώ, παράλληλα, εξασφαλίζεται ότι η συνολική αξία της εταιρείας διατηρείται προς όφελος όλων των εταίρων. Στο στάδιο της εκκαθάρισης προβλέπεται η διανομή του προϊόντος της στους εταίρους, γεγονός που συνεπάγεται ότι η εταιρεία καθ’ όλη αυτήν την περίοδο συνεχίζει να υφίσταται, δηλαδή υπάρχει κι ως σύμβαση κι ως νομικό πρόσωπο, γι’ αυτό κι η περιουσία της ανήκει. Από την άλλη πλευρά η εξουσία για διανομή της εταιρικής περιουσίας ανήκει στους εκκαθαριστές. Το διάστημα αυτό οι ίδιοι εκπροσωπούν δικαστικά αλλά κι εξώδικα την εταιρεία, φροντίζουν εκκρεμείς τυχόν συμβάσεις και δίκες, ενώ, παράλληλα, αναλαμβάνουν να εισπράττουν απαιτήσεις, όλα αυτά, δηλαδή, που απαιτούνται για να να τελεσθεί σύννομα το στάδιο της εκκαθάρισης.
Οι εργασίες ώστε να επιτευχθεί η εκκαθάριση προβλέπονται στα άρθρα ΑΚ 779 επ. και διασφαλίζουν τη σωστή διαχείριση των περιουσιακών στοιχείων και την εκπλήρωση όλων των οικονομικών υποχρεώσεων. Αρχικά, επιστρέφονται στους εταίρους οι εισφορές που είχαν καταβάλει για τη σύσταση της εταιρείας. Αυτές μπορεί να αφορούν μετρητά, εξοπλισμό, ή οποιοδήποτε άλλο είδος συνεισφοράς που υποστηρίζει τη λειτουργία της εταιρείας. Στη συνέχεια, εξοφλούνται τα χρέη της εταιρείας προς τους δανειστές, είτε πρόκειται για τρίτους είτε για τους ίδιους τους εταίρους. Αυτή η εξόφληση περιλαμβάνει κάθε είδους υποχρέωση που αναλήφθηκε κατά τη διάρκεια της λειτουργίας της επιχείρησης κι είναι κρίσιμη για την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης χωρίς χρέη. Μετά την εξόφληση των δανειστών, γίνεται ρύθμιση των εσωτερικών οφειλών μεταξύ των εταίρων. Αυτές περιλαμβάνουν έξοδα, αποζημιώσεις λόγω ζημιών ή άλλες οικονομικές διαφορές που μπορεί να έχουν προκύψει από την εταιρική σχέση.
Έπειτα σχετικά με τις εισφορές σε είδος, εάν δεν έχει συμφωνηθεί κάτι άλλο, δεν είναι εφικτό να αποδοθούν αυτούσιες αλλά θα δοθεί η αξία που είχαν πριν την εκκαθάριση. Σημαντικό είναι να τονισθεί ότι δεν θα καταβληθεί καμία αποζημίωση αν η εισφορά αφορά παροχή εργασίας κ.λπ. Σε περίπτωση που τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας δεν επαρκούν για την εξόφληση των εταιρικών υποχρεώσεων, προχωρά η ρευστοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας. Τα έσοδα που προκύπτουν από αυτήν τη διαδικασία χρησιμοποιούνται για την κάλυψη των χρεών, με βάση τις συμφωνίες. Εφόσον ολοκληρωθεί η εξόφληση όλων των υποχρεώσεων, οποιαδήποτε υπόλοιπη περιουσία που έχει απομείνει από τη ρευστοποίηση της εταιρίας διανέμεται στους εταίρους. Η διανομή αυτή γίνεται ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής κάθε εταίρου στην εταιρεία, σύμφωνα με την αρχική συμφωνία που είχε γίνει κατά τη σύσταση της. Σε περίπτωση που τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας δεν επαρκούν, οι εταίροι είναι υποχρεωμένοι να καλύψουν το έλλειμμα ανάλογα με τη συμμετοχή τους. Ο εκκαθαριστής, που είναι υπεύθυνος για τη διαδικασία, υποχρεούται να λογοδοτήσει στους εταίρους, παρέχοντας πλήρη και διαφανή απολογισμό για την πορεία και τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης. Τέλος, με την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, δεν παύουν οι ευθύνες των εταίρων έναντι των εταιρικών δανειστών.
ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΗ ΠΗΓΗ
- Νικόλαος Κ. Ρόκας, Εμπορικές Εταιρίες, Εκδόσεις Σάκκουλας, 2019.
