Της Ευτυχίας Δανίδου,
Η Γενική Συνέλευση αποτελεί το ανώτατο όργανο των Ανώνυμων Εταιρειών. Συγκροτείται από τους μετόχους και συνιστά ένα συλλογικό, περιοδικού χαρακτήρα, όργανο, το οποίο εκφράζει την βούληση της εταιρείας για κάθε ζήτημα, έχοντας και επί ορισμένων θεμάτων την αποκλειστική αρμοδιότητα. Η διαχείριση, βέβαια, της εταιρείας ασκείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, η Γενική Συνέλευση ασκεί επιρροή και προσφέρει μια κατευθυντήρια γραμμή. Διαμορφώνει, όμως, την βούληση της εταιρείας στις ενδοεταιρικές υποθέσεις.
Αρμοδιότητες Γενικής Συνέλευσης
Η Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τα άρθρα 116 και 117 του Νόμου 4548/2018, έχει την αρμοδιότητα να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση και ειδικότερα έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα να αποφασίζει για τροποποιήσεις του καταστατικού, εκλογή Διοικητικών Συμβούλων και ελεγκτών, έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, έκδοση ομολόγων, έγκριση αμοιβών των διοικητικών συμβούλων και των ετήσιων κερδών, τον διορισμό εκκαθαριστών καθώς και την συγχώνευση, παράταση της διάρκειας, μετατροπή και διάλυση της εταιρείας.
Βασικές Διακρίσεις Γενικών Συνελεύσεων
Οι Γενικές Συνελεύσεις διακρίνονται σε ειδικότερες κατηγορίες ανάλογα με τον συχνότητά τους, το περιεχόμενο των συζητήσεών τους και τον τρόπο διενέργειάς τους. Αρχικά, η Τακτική Γενική Συνέλευση συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο ετησίως, μέσα σε έξι μήνες από το τέλος κάθε οικονομικής χρήσης, δηλαδή, της περιόδου κατά την οποία πραγματοποιείται η απογραφή, η κατάρτιση του ισολογισμού και της ετήσιας έκθεσης εταιρικής διακυβέρνησης. Η τακτική ΓΣ εκλέγει και τους ελεγκτές.
Μετά από πρωτοβουλία του Διοικητικού Συμβουλίου ή του ελεγκτή ή μετόχων μπορεί να συγκληθεί έκτακτη ΓΣ για θέματα που προέκυψαν εκτάκτως. Ακόμη, καταστατική ή εξαιρετική ονομάζεται η συνέλευση που συγκροτείται προκειμένου να συζητηθούν ιδιαίτερα σημαντικά ζητήματα, όπως η τροποποίηση του καταστατικού και προϋποθέτει αυξημένη πλειοψηφία. Καθολική, τέλος, είναι η συνέλευση όταν το σύνολο των μετόχων που εκπροσωπούν το κεφάλαιο της εταιρείας λαμβάνει ομόφωνα αποφάσεις ανεξαρτήτως τόπου και διατυπώσεων. Οι Γενικές Συνελεύσεις μπορούν να πραγματοποιηθούν και με ηλεκτρονικά μέσα, εξ αποστάσεως, ενώ ο μέτοχος μπορεί να συμμετάσχει και με επιστολική ψήφο.
Διαδικασία Λήψης Αποφάσεων
Η διαδικασία της Γενικής Συνέλευσης ρυθμίζεται με διατάξεις αναγκαστικού δικαίου προκειμένου να εξασφαλιστεί η προστασία των μετόχων. Η σύγκληση της συνέλευσης συνιστά αποκλειστική αρμοδιότητα του ΔΣ κατά κανόνα, το οποίο, τουλάχιστον 20 ημέρες πριν, πρέπει να δημοσιεύσει και να καταχωρίσει στο Γ.Ε.Μ.Η. την πρόσκληση, όπου αναφέρονται ο ακριβής τόπος και χρόνος της συνεδρίασης, τα θέματα που θα συζητηθούν, τους μετόχους που δικαιούνται να συμμετάσχουν, καθώς και οδηγίες για τις δυνατότητες συμμετοχής των μετόχων, ενώ αν η εταιρεία είναι εισηγμένη σε ρυθμιζόμενη αγορά πρέπει να αναφέρονται και πρόσθετα στοιχεία όπως η ημερομηνία καταγραφής, η ημερομηνία, δηλαδή, από την οποία πρέπει να έχει ο μέτοχος την ιδιότητά του για να έχει δικαίωμα συμμετοχής στην συνέλευση.
Τα ποσοστά απαρτίας που απαιτούνται εξαρτώνται από το είδος της γενικής συνέλευσης. Αφού συγκληθεί και συγκροτηθεί η ΓΣ, ξεκινάει η συζήτηση των μετόχων για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, η οποία καταγράφεται στα πρακτικά, περιληπτικά. Έπειτα, ακολουθεί φανερή κατά κανόνα ψηφοφορία, εκτός αν έχει οριστεί για ορισμένες περιπτώσεις μυστική ψηφοφορία στο καταστατικό. Οι αποφάσεις που λαμβάνονται, πρέπει, με ευθύνη του ΔΣ να δημοσιευτούν στο Γ.Ε.Μ.Η., όπως και αντίγραφο των πρακτικών.
Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης
Οι αποφάσεις που λαμβάνονται στη Γενική Συνέλευση δεσμεύουν όλους τους μετόχους, είτε απουσίαζαν είτε διαφώνησαν με την πλειοψηφία και συνιστούν πολυμερείς δικαιοπραξίες καθώς αποτελούν σύμπτωση δηλώσεων βουλήσεως. Τόσο η απόφαση όσο και η ψήφος αποτελούν αυτοτελείς πράξεις και η ελαττωματικότητα της μίας δεν επηρεάζει καθοριστικά το κύρος της άλλης. Η απόφαση, ως δικαιοπραξία, μπορεί να είναι ακυρώσιμη ή άκυρη, εάν λείπει κάποιο στοιχείο του κύρους της ή ανυπόστατη εάν λείπει κάποιο ουσιώδες στοιχείο της νομοτυπικής της μορφής, με βάση τις διατάξεις του Αστικού Κώδικα. Η βαρύτητα των ελαττωμάτων κλιμακώνεται από τις ακυρώσιμες, στις άκυρες και τέλος στις ανυπόστατες, οι οποίες είναι νομικά ανίσχυρες.
ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΕΣ ΠΗΓΕΣ
- Σπυρίδων Δ. Ψυχομάνης, Δίκαιο Εμπορικών Εταιρειών, Εκδόσεις Σάκκουλα, 2020.
- Χρηστάκη Ανδρονίκη, «Η γενική συνέλευση της ανώνυμης εταιρείας: σχέση τρόπου διενέργειας με ελαττώματα της απόφασης» , Διπλωματική Εργασία, Δημοκρίτειο Πανεπιστήμιο Θράκης, Νομική Σχολή. Διαθέσιμη εδώ.
- Μιχαήλ Κούκος, «Ο νέος νόμος 4548/2018 για τις ανώνυμες εταιρείες», Πτυχιακή Εργασία, Πανεπιστήμιο Αιγαίου, Τμήμα Διοίκησης Επιχειρήσεων. Διαθέσιμη εδώ.
