Της Ευτυχίας Δανίδου,
Το Δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρείας ρυθμίζεται από τον Ν.4548/2018 και χαρακτηρίζεται από την έλλειψη προσωπικής ευθύνης των εταίρων της. Οι εταίροι της Α.Ε. ευθύνονται για τα χρέη της περιορισμένα, μέχρι το ποσό της εισφοράς τους. Το μερίδιο της ευθύνης του καθενός οριοθετείται από το τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου που αναλαμβάνει, μέσα από τις αντίστοιχες μετοχές. Το μετοχικό δικαίωμα είναι περιουσιακό δικαίωμα και υποδηλώνει μία άμεση έννομη σχέση με το νομικό πρόσωπο της εταιρείας. Η μετοχική σχέση ρυθμίζεται γενικά στον νόμο, αλλά εξειδικεύεται περαιτέρω στο καταστατικό της εταιρείας. Η μετοχή αποτελεί αξιόγραφο, στο οποίο εγχαρτώνεται το μετοχικό δικαίωμα που απορρέει από εκείνη. Θεμελιώδεις αρχές που διέπουν τη μετοχική σχέση είναι η αρχή της ίσης μεταχείρισης και η αρχή της ισότητας.
Κοινές Μετοχές
Οι κοινές μετοχές, όπως υποδηλώνει η ονομασία τους, είναι ο βασικός τύπος μετοχών. Χαρακτηρίζονται ως «κατηγορία υποδοχής» και παρέχουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος ψήφου, απόληψης των κερδών και του προϊόντος της εκκαθάρισης, εκτός βέβαια από αυτά που προβλέπονται για ειδικότερες κατηγορίες. Κάθε εταιρεία πρέπει να εκδώσει τουλάχιστον μία κοινή μετοχή.
Προνομιούχες Μετοχές
Οι προνομιούχες μετοχές είναι μία ειδικότερη κατηγορία μετοχών, καθώς παρέχουν ορισμένα επιπλέον προνόμια από τις κοινές. Τα προνόμια αυτά εξυπηρετούν τον σκοπό της ενίσχυσης της επενδυτικής λειτουργίας και διευκολύνουν την προσέλκυση μετόχων. Προκειμένου να εκδοθούν προνομιούχες μετοχές, είναι απαραίτητο να προβλέπεται η έκδοσή τους στο αρχικό καταστατικό της εταιρείας, με ειδική αναφορά στα παρεχόμενα προνόμια και σε περαιτέρω στοιχεία, όπως η κατηγορία τους, η έκταση και οι όροι τους. Πρέπει, ακόμη, να είναι σαφής η διάκριση από τις κοινές μετοχές, γι’ αυτό και πρέπει να αναγράφονται οι λέξεις «Προνομιούχος Μετοχή», όπως και τα βασικά χαρακτηριστικά της μετοχής. Επιπρόσθετα, προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και μετά από τροποποίηση του καταστατικού λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου. Σε αυτή την περίπτωση αρμόδιες για τη λήψη της απόφασης είναι η Γενική Συνέλευση και η Συνέλευση των Προνομιούχων Μετόχων με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, ενώ με την ίδια διαδικασία πραγματοποιείται και η μετατροπή των κοινών μετοχών σε προνομιούχες. Εάν βέβαια εκδοθούν προνομιούχες μετοχές ως μετατρέψιμες σε κοινές, ο μέτοχος μπορεί να κάνει τη μετατροπή ατομικά με δήλωσή του ή αν προβλέπεται στο καταστατικό, το δικαίωμα μετατροπής ασκείται υποχρεωτικά.
Τα προνόμια που μπορούν να παρέχονται αναγράφονται στον νόμο και υπόκεινται σε περιορισμούς. Μερικά από αυτά τα προνόμια είναι η απόληψη μερίσματος πριν από τις κοινές μετοχές, δηλαδή οι προνομιούχοι μέτοχοι θα εισπράξουν το μέρισμα που τους αντιστοιχεί πριν από τους κοινούς μετόχους, το οποίο έχει πρακτική σημασία εάν το σύνολο των κερδών δεν επαρκεί για όλους. Ακόμα, μπορεί να απολαμβάνουν προνομιακή απόδοση κεφαλαίου μετά από μείωσή του και προνομιακή απόδοση του προϊόντος της εκκαθάρισης. Με άλλα λόγια, οι προνομιούχοι μέτοχοι λαμβάνουν το ποσό των εισφορών που κατέβαλαν για να αποκτήσουν τις μετοχές, εάν βέβαια υπάρχει απόθεμα για να διανεμηθεί στους μετόχους μετά την εκκαθάριση.
Ένα επιπλέον ενδεικτικό προνόμιο είναι η καταβολή σωρευτικού μερίσματος. Πιο συγκεκριμένα, οι προνομιούχοι μέτοχοι λαμβάνουν μέρισμα για χρήσεις στις οποίες δεν έγιναν διανομές επειδή δεν υπήρξαν κέρδη. Μπορούν να οριστούν κι άλλα προνόμια στο καταστατικό της Α.Ε. υπό την προϋπόθεση ότι είναι περιουσιακής φύσης, χρηματικά και δεν αντιτίθενται στους προβλεπόμενους περιορισμούς, όπως ότι οι προνομιούχες μετοχές που έχουν ίδια σειρά έκδοσης πρέπει να παρέχουν τα ίδια δικαιώματα στους μετόχους τους. Οι προνομιούχες μετοχές διακρίνονται περαιτέρω σε προνομιούχες μετοχές με δικαίωμα ψήφου, χωρίς δικαίωμα ψήφου ή με περιορισμένο δικαίωμα ψήφου.
Αποσβεσμένες Μετοχές
Η απόσβεση δε συνιστά μείωση του κεφαλαίου της Α.Ε., αλλά το κεφάλαιο μένει αναλλοίωτο και οι μέτοχοι λαμβάνουν μέρος από κέρδη ή ειδικά αποθεματικά, όχι μέρος της δεσμευμένης περιουσίας της εταιρείας. Η διαδικασία της απόσβεσης αποφασίζεται από την συνήθη Γενική Συνέλευση αν προβλέπεται από το καταστατικό. Σε αντίθετη περίπτωση, η απόφαση λαμβάνεται από την καταστατική Γ.Σ. με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Εάν πάντως η απόσβεση θίγει δικαιώματα κατηγορίας μετόχων, απαιτείται η σύμφωνη γνώμη και της δικής τους συνέλευσης με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία επίσης. Οι Αποσβεσμένες Μετοχές ή Μετοχές Επικαρπίας παρέχουν όλα τα προσωπικά και περιουσιακά δικαιώματα που απορρέουν από την μετοχική σχέση εκτός από το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή του ελάχιστου μερίσματος και τη συμμετοχή στο προϊόν της εκκαθάρισης.
Εξαγοράσιμες Μετοχές
Μία ειδικότερη κατηγορία μετοχών συνιστούν και οι εξαγοράσιμες μετοχές. Η Α.Ε. έχει τη δυνατότητα να προβλέπει στο καταστατικό της ότι μπορεί να αυξήσει το κεφάλαιό της μετατρέποντας κοινές και προνομιούχες μετοχές σε εξαγοράσιμες. Η απόφαση αυτή λαμβάνεται από τη Γ.Σ. με αυξημένη πλειοψηφία και απαρτία και λαμβάνοντας υπόψη την αρχή της ίσης μεταχείρισης, πρέπει να αιτιολογηθεί η επιλογή των μετοχών που θα μετατραπούν. Η εξαγορά πραγματοποιείται από τα κέρδη ή από τα αποθεματικά της εταιρείας και στις εξαγοράσιμες μετοχές, ενώ κατά περίπτωση μπορεί να ορίζεται και δικαίωμα προαιρέσεως αγοράς από την εταιρεία (callable shares) ή δικαίωμα προαιρέσεως πώλησης (puttable shares). Στην περίπτωση της εξαγοράς των μετοχών από την εταιρεία, η μετοχική ιδιότητα χάνεται και αυτή είναι και μία ουσιώδης διαφορά σε σχέση με την έκδοση αποσβεσμένων μετοχών, όπου η μετοχική ιδιότητα απλώς περιορίζεται.
Συμπερασματικά, τα διαφορετικά είδη μετοχών ανταποκρίνονται σε διαφορετικές ανάγκες της ανώνυμης εταιρείας και σε διαφορετικούς στόχους του επενδυτή. Ανάλογα με το ύψος του ρίσκου που διατίθεται να αναλάβει κάποιος, την οικονομική κατάσταση της εταιρείας, τις μελλοντικές προοπτικές και τις ιδιαίτερες συνθήκες της επιλέγει την ειδικότερη κατηγορία μετοχών που θα τον βοηθήσει να επιτύχει τους στόχους του καταλληλότερα.
ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΕΣ ΠΗΓΕΣ
- Σπυρίδων Δ. Ψυχομάνης, Δίκαιο Εμπορικών Εταιριών, Εκδόσεις Σάκκουλα, Αθήνα-Θεσσαλονίκη, 2020.
- Ιωάννης Π. Μάρκου, Θεμελιώδεις Θεσμοί, Αρχές και Έννοιες του Δικαίου της ΑΕ, Εκδόσεις Σάκκουλα, Αθήνα-Θεσσαλονίκη, 2022.
- Αριστέα Σινανιώτη- Μαρούδη, Εμπορικό Δίκαιο: Εταιρίες, Νομική Βιβλιοθήκη, 2021.
