Της Δανάης Γαζή,
Τα τελευταία χρόνια όχι μόνο στην χώρα μας, αλλά και στις υπόλοιπες ευρωπαϊκές χώρες, παρουσιάζει τεράστια ανάπτυξη το μόρφωμα των Ανώνυμων Εταιριών (ΑΕ), όσον αφορά τον χώρο των επιχειρήσεων. Ειδικότερα, η ΑΕ είναι μια εμπορική κεφαλαιουχική εταιρία σωματειακής δομής, η οποία έχει νομική προσωπικότητα, το γεγονός, μάλιστα, ότι δεν υπάρχει προσωπικός δεσμός των μετόχων με την εταιρία, υπό την άποψη ότι ισχύει η αρχή του χωρισμού της εταιρικής περιουσίας, οδηγεί στην αύξηση τέτοιων εταιριών. Ωστόσο, αυτό δεν σημαίνει ότι δεν συναντώνται προβλήματα εταιρικής φύσης, όπως συμβαίνει με τις προσωπικές εταιρίες, απλά με διαφορετικό περιεχόμενο, καθώς συχνά παρατηρείται το φαινόμενο του τυπικού μόνο ελέγχου του ΔΣ από την ΓΣ.
Αρχικά, θα πρέπει να αναφερθεί ότι κύριο διαχειριστικό όργανο της ΑΕ είναι η ΓΣ, η οποία οφείλει να ελέγχει τις πράξεις στις οποίες προβαίνει το ΔΣ, το οποίο είναι εκπροσωπευτικό όργανο. Ο έλεγχος αυτός, όμως, διαπιστώνεται ότι τις περισσότερες φορές δεν έχει ουσιαστικό αντίκρισμα καθώς αρκετά συχνά οι μεγαλομέτοχοι είναι αυτοί που ασκούν επιρροή στο ΔΣ, καταπατώντας τα δικαιώματα της μειοψηφίας. Έτσι λοιπόν, αποφασίστηκε η δημιουργία ενός ανεξάρτητου οργάνου που θα έχει ως κύριο σκοπό τον έλεγχο της διαχείρισης που ασκείται. Πρόκειται, με λίγα λόγια για τους ελεγκτές, οι οποίοι θα ασκούν κατά κύριο λόγο λογιστικό έλεγχο και θα διορίζονται από την ΓΣ κατά τον έλεγχο των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων.
Ο διορισμός, βέβαια, των ελεγκτών θα πρέπει να συνδέεται άμεσα με τον κατ’ αντικειμενικό και αξιόπιστο τρόπο ελέγχου των οικονομικών καταστάσεων, ώστε να αποφεύγονται τα φαινόμενα ελέγχου από την σταθερή πλειοψηφία. Κρίνεται, λοιπόν, απαραίτητο τα πρόσωπα αυτά θα πρέπει να είναι εξοπλισμένα με τα εχέγγυα της ανεξαρτησίας και της αμεροληψίας, ενώ παράλληλα, θα πρέπει να διαθέτουν και τις απαραίτητες γνώσεις προκειμένου να προβούν στον εξειδικευμένο έλεγχο που προβλέπεται. Η αξία άλλωστε του θεσμού αυτού γίνεται αντιληπτή και από το ότι το νομοθετικό πλαίσιο που προβλέφθηκε για τον διορισμό των ελεγκτών, αποτέλεσε έναν από τους κύριους στόχους της Ε.Ε., προβλέποντας διάφορες οδηγίες προς ενσωμάτωση.
Θα θεωρούνταν, βέβαια, παράλειψη, αν δεν αναφέραμε και τα επιμέρους καθήκοντα που θα πρέπει να φέρουν εις πέρας οι ελεγκτές κατά την διάρκεια της θητείας τους. Σαφέστερα, θα πρέπει να λαμβάνουν γνώση των λογιστικών αρχείων και των εταιρικών βιβλίων καθ’ όλη την προβλεπόμενη διάρκεια, ενώ ταυτόχρονα θα πρέπει να παρευρίσκονται στις ΓΣ και να παρέχουν τις αναγκαίες πληροφορίες περί του λογιστικού ελέγχου που πραγματοποίησαν. Θα πρέπει, επίσης, ο έλεγχος στον οποίον προβαίνουν να είναι σύμφωνος με τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα της ΕΛΤΕ, καθώς και να περιέχει όλα τα απαραίτητα στοιχεία με τρόπο σαφή. Τέλος, οι ελεγκτές δικαιούνται να ζητήσουν την σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης όποτε το θεωρούν απαραίτητο.
Επιπλέον, στο πλαίσιο που η διενέργεια ελέγχου των χρηματοοικονομικών και λογιστικών καταστάσεων από τους ελεγκτές είναι απαραίτητη για την έγκυρη κατάρτιση τους από την ΓΣ, καθίσταται προφανής η θέσπιση ευθύνης στα πρόσωπα αυτά. Προβλέπεται, ειδικότερα, ότι οι ελεγκτές θα φέρουν τις σημαντικότερες μορφές ευθύνης, ήτοι αστική, ποινική και διοικητική σε περίπτωση που δεν πληρούν τα καθήκοντα τους ή τα παραβαίνουν. Τις διοικητικές κυρώσεις, μάλιστα, τις επιβάλλει η ΕΛΤΕ, ενώ οι ορκωτοί ελεγκτές και οι αντίστοιχες εταιρίες φέρουν κάθε ευθύνη για ζημίες που δημιουργήθηκαν στην εταιρία που υπόκειται σε έλεγχο και έχουν αιτιώδη συνάφεια με την έκθεση ελέγχου που κατήρτισαν οι πρώτοι. Βέβαια, η ευθύνη για τις παραπάνω ζημίες δεν είναι απεριόριστη, κάτι τέτοιο άλλωστε θα συνιστούσε δυσανάλογο μέτρο, και επιδέχεται ποσοτικού περιορισμού.
Ανακεφαλαιώνοντας, εύκολα συνάγεται το συμπέρασμα ότι η απόφαση για την θέσπιση του οργάνου των ελεγκτών ανταποκρίνεται πλήρως στην σύγχρονη πραγματικότητα. Αναλυτικότερα, πρόκειται για ένα όργανο που δεν έχει απλώς εποπτικό ρόλο αλλά επεμβαίνει ουσιωδώς στα πράγματα της εταιρίας, προβαίνοντας σε λεπτομερή έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων κάθε εταιρικής χρήσης κατά τρόπο αντικειμενικό, χωρίς να παρεισφρέουν αυτοτελή συμφέροντα της πλειοψηφίας. Πρόκειται για έναν έλεγχο που συμβάλλει στην σωστή λειτουργία της ΑΕ, με την δημιουργία ενός θεσμού που απαρτίζεται από άρτια στελεχωμένους ειδικούς και ανταποκρίνεται πλήρως στα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα που έχουν θεσπιστεί για τον σκοπό αυτό.
ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΗ ΠΗΓΗ
- Ρόκας Νικόλαος Κ., Εμπορικές Εταιρίες, 9η έκδοση, Εκδόσεις Σάκκουλα, Αθήνα, 2019
