Της Νόρας Κούρτη,
Σύμφωνα με τον ορισμό 21 του άρθρου 4 του νόμου 4514/2018, «Ρυθμιζόμενη αγορά» είναι «το πολυμερές σύστημα, το οποίο διευθύνει ή διαχειρίζεται διαχειριστής αγοράς και το οποίο επιτρέπει ή διευκολύνει την προσέγγιση πλειόνων συμφερόντων τρίτων για την αγορά και την πώληση χρηματοπιστωτικών μέσων –εντός του συστήματος και, σύμφωνα με τους κανόνες του, οι οποίοι δεν παρέχουν διακριτική ευχέρεια—, κατά τρόπο που καταλήγει στη σύναψη σύμβασης σχετικής με χρηματοπιστωτικά μέσα, τα οποία είναι εισηγμένα προς διαπραγμάτευση, βάσει των κανόνων ή των συστημάτων του, και το οποίο έχει λάβει άδεια λειτουργίας και λειτουργεί κανονικά, σύμφωνα με τον τίτλο III του παρόντος νόμου ή της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ.». Στη χώρα μας, τέτοια ρυθμιζόμενη αγορά λειτουργεί με διαχειριστή αγοράς το Χρηματιστήριο Αθηνών.
Η εισαγωγή μιας Α.Ε. σε ρυθμιζόμενη αγορά γίνεται με την υποβολή αίτησης από την εταιρεία προς τον διαχειριστή της αγοράς, το χρηματιστήριο και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την έγκριση ενημερωτικού δελτίου και τη χορήγηση άδειας, για δημόσια προσφορά υφιστάμενων κινητών αξιών της, εφόσον απαιτείται. Οι προϋποθέσεις για την εισαγωγή αναφέρονται στον νόμο 3371/2005 και είναι οι εξής:
1) η εν γένει κατάσταση της εταιρείας να είναι σύννομη,
2) τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας να είναι τουλάχιστον γενικά 1.000.000 ευρώ και ειδικά 3.000.000, σε ενοποιημένη ή ατομική βάση. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, το παραπάνω ποσό μπορεί να αναπροσαρμόζεται,
3) η εταιρεία να έχει δημοσιεύσει ή καταθέσει τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις για 3 τουλάχιστον οικονομικές χρήσεις που προηγούνται της αιτήσεως εισαγωγής,
4) οι μετοχές να είναι νόμιμα εκδοθείσες, ελεύθερα διαπραγματεύσιμες και πλήρως αποπληρωμένες,
5) σε περίπτωση εκδόσεως μετοχών με δημόσια εγγραφή, η εισαγωγή τους γίνεται μετά τη λήξη της περιόδου, κατά τη διάρκεια της οποίας είναι δυνατή η υποβολή αιτήσεως συμμετοχής στη δημόσια εγγραφή,
6) η αίτηση εισαγωγής να αναφέρεται σε όλες τις μετοχές της ίδιας κατηγορίας που έχουν ήδη εκδοθεί,
7) να πληρούνται οι ειδικότεροι όροι και προϋποθέσεις εισαγωγής που τίθενται από τον κανονισμό του χρηματιστηρίου,
8) να έχει εκδοθεί και εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως άνω ενημερωτικό δελτίο προς το επενδυτικό κοινό.
Υπάρχουν συγκεκριμένες υποχρεώσεις μιας εισηγμένης Α.Ε. που αναγράφονται στον νόμο 4548/2018, με σκοπό την ευκολία των συναλλαγών επί των μετοχών, της άσκησης διοικητικού ελέγχου και προστασίας επενδυτών. Αρχικά, η Α.Ε. που εισάγει τις μετοχές της σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΜΠΔ προς διαπραγμάτευση, οφείλει να τις εκδώσει ή να τις μετατρέψει σε άυλες ή και να εκδίδει άυλους μόνο τίτλους. Για μια εισηγμένη Α.Ε., επειδή υπάγεται στην κατηγορία των οντοτήτων δημοσίου ενδιαφέροντος, κάθε τροποποίηση του καταστατικού της προϋποθέτει έγκριση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης, κατόπιν ελέγχου νομιμότητας. Μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου απαγορεύεται στις εν λόγω εταιρείες. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της Γ.Σ. των μετόχων πρέπει να περιέχει πρόσθετες πληροφορίες, που είναι ευρείας δημοσιότητας κατά τους όρους των σχετικών διατάξεων του νόμου 4548/2018.
Παράλληλα, η συγκεκριμένη Α.Ε. δεν μπορεί να υποχρεωθεί δικαστικά σε εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας, όταν συντρέχουν οι επαχθείς γι’ αυτούς αλλαγές των διατάξεων του άρθρου 45 του νόμου 4548/2018 και είναι υποχρεωμένη να συντάσσει τις ετήσιες χρηματοοικονομικές τους καταστάσεις, σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα του Κανονισμού 1606/2002. Τέλος, κάθε εισηγμένη εταιρεία οφείλει να εφαρμόζει τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης, όπως αυτές καταγράφονται στις διατάξεις του νόμου 3016/2002 και να παράσχει στις αρμόδιες αρχές και το επενδυτικό κοινό πρόσθετη πληροφόρηση.
ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΗ ΠΗΓΗ
-
Σπυρίδων Δ. Ψυχομάνης, Δίκαιο εμπορικών εταιριών, Εκδόσεις Σάκκουλας, Θεσσαλονίκη 2018
