Της Στεργιανής Τσιαντά,
Διαβάζοντας την αιτιολογική έκθεση στο σχέδιο νόμου για τη σχετική αναμόρφωσή του σχεδόν εκατονταετίας ΚΝ 2190/1920, διαπιστώνει κανείς την αναγκαιότητα εκσυγχρονισμού και αντικατάστασής της βασικής νομοθεσίας για τις ανώνυμες εταιρίες. Από 1/1/2019, τη θέση του στην ιστορία έλαβε ο ν. 4548/2018, για την “Αναμόρφωση του δικαίου των Ανωνύμων Εταιριών” (ΦΕΚ Α’ 104), αν και ο ΚΝ 2190/1920 θα εξακολουθεί να εφαρμόζεται, στο μέτρο των οριζόμενων, στις μεταβατικές διατάξεις του άρθρου 187 ν. 4548/2018. Ορισμένα τμήματά του, μάλιστα, επαναλαμβάνονται αυτούσια στον νέο νόμο, όπως το 9ο τμήμα, άρθρα 145-157, για τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις.
Ο προγενέστερος νόμος παρουσίαζε πλήθος νομοτεχνικών προβλημάτων και δεν εξυπηρετούσε την καταπολέμηση της γραφειοκρατίας, ούτε βοηθούσε στην ανάπτυξη. Παρά τις προσπάθειες βελτίωσης ανά τα χρόνια, οι διατάξεις του παρέμεναν άτακτα τοποθετημένες (για παράδειγμα, ορισμένες διατάξεις για τα ομολογιακά δάνεια βρίσκονται πριν από τις διατάξεις για την ίδρυση της εταιρείας, άλλες δε σε χωριστό νόμο), ασυστηματοποίητες, χωρίς πάντοτε εσωτερική λογική και συνοχή, και η χρησιμοποιούμενη ορολογία δεν είναι ενιαία. Πέραν δε των νομοτεχνικών προβλημάτων, ο Κ.Ν. 2190/1920 άξιζε, γενικότερα, να αναθεωρηθεί, ώστε το καθεστώς της ανώνυμης εταιρείας και οι επιμέρους ουσιαστικές ρυθμίσεις του νόμου να βελτιωθούν, να απλουστευθούν και να γίνουν φιλικότερες, με εισαγωγή καινοτομιών, που θα βοηθήσουν τους Έλληνες επιχειρηματίες —μια ανάγκη, λοιπόν, για έναν γενικότερο εκσυγχρονισμό.
Πρέπει να σημειωθεί, ότι η αναμόρφωση του δικαίου της Α.Ε. αποτελεί, σήμερα, αντικείμενο γενικότερης διεθνούς ενασχόλησης. Πολλές χώρες, σήμερα, ευρωπαϊκές και μη, αντιλαμβανόμενες τη σημασία του παγκόσμιου ανταγωνισμού των δικαίων, φροντίζουν να εκσυγχρονίσουν τη νομοθεσία τους για τις ανώνυμες εταιρείες, ώστε, με τον τρόπο αυτό, να διαφημίσουν την εγχώρια αγορά και να την καταστήσουν φιλικότερη προς τις ξένες επενδύσεις. Στα περισσότερα κράτη της ΕΕ, οι διατάξεις για τις ανώνυμες εταιρείες βρίσκονται στον εκάστοτε θεσμικό νόμο και τροποποιούνται, προκειμένου είτε να ενσωματώσουν τις κοινοτικές ρυθμίσεις είτε να αναθεωρήσουν το θεσμικό πλαίσιο, παρακολουθώντας τις ανάγκες της αγοράς και τις τεχνολογικές εξελίξεις.
Μία από τις κυριότερες κατευθύνσεις της αναμόρφωσης των νέων ρυθμίσεων, αποτελεί η καλύτερη και αποτελεσματικότερη λειτουργία της ΑΕ, με την αξιοποίηση της τεχνολογίας και αντίστοιχη εξοικονόμηση του κόστους. Εισαγωγές, δηλαδή, καινοτομιών που ενδιαφέρουν τον επιχειρηματικό κόσμο.
Ως προς την αξιοποίηση της τεχνολογίας, λοιπόν, με τον Ν. 4548/2018, προβλέπεται η ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου μετόχων ή και η τήρησή του είτε από το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων (ΚΑΤ), είτε από τράπεζες, ή επιχειρήσεις επενδύσεων (άρθρο 40 παρ. 2), καθώς και του βιβλίου συζητήσεων και αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου (άρθρο 93 παρ. 1), ενώ για τις μη εισηγμένες ΑΕ, το βιβλίο των πρακτικών της Γενικής Συνελεύσεως μπορεί να τηρείται ενιαίως με το βιβλίο των πρακτικών του ΔΣ. Επιπλέον, σημαντική αναμόρφωση αποτελεί η διεύρυνση της χρήσης της τηλεδιάσκεψης, στο πλαίσιο ΔΣ και ΓΣ (άρθρο 90 παρ.4-5, 120 παρ. 3, 121 παρ. 4, 125 παρ. 1, 126 παρ. 1), όπως και η διεύρυνση χρήσης του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) (άρθρο 94 παρ. 2, 122 παρ. 4, 123 παρ. 2, 135, 136 παρ. 2). Περαιτέρω, εισάγεται η διαδικασία “λήψης αποφάσεων χωρίς συνεδρίαση”, στο άρθρο 135, η οποία διεξάγεται, εξολοκλήρου, ηλεκτρονικά. Ακόμη, πλέον, η επωνυμία της ΑΕ μπορεί να σχηματίζεται και από την ηλεκτρονική διεύθυνση της επιχείρησης (άρθρο 6), ενώ ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου στη ΓΣ μπορεί να γίνει και με ηλεκτρονικά μέσα (άρθρο 128 παρ. 4).
Είναι προφανές, ότι με την αναμόρφωση του νόμου, το δίκαιο για τις Ανώνυμες Εταιρίες εκσυγχρονίστηκε και ενσωμάτωσε σε σημαντικό βαθμό τα προτερήματα της τεχνολογίας, προς διευκόλυνση πλήθους διαδικασιών της. Πέρα από την αξιοποίηση της τεχνολογίας, ο Ν. 4548/2018, καταπολεμά την γραφειοκρατία, διασαφηνίζει διατάξεις, και ομογενοποιεί τη γλώσσα στο γράμμα του νόμου.
ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΕΣ ΠΗΓΕΣ
- Αιτιολογική έκθεση στο σχέδιο νόμου «Αναμόρφωση του δικαίου των Ανωνύμων εταιρειών», NET, διαθέσιμη εδώ
- Βασάνης Κ./Λιάππα Μ., Ν 4548/2018: Αναμορφωτής του Δικαίου της ΑΕ, ΣΥΝήΓΟΡΟΣ, Ιανουάριος- Φεβρουάριος 2019, τεύχος 136, σελ.22
