Της Άννας Κλειδά,
Η μονοβάπορη εταιρεία (single ship company) αποτελεί έναν εταιρικό τύπο ευρέως χρησιμοποιούμενο στον ναυτιλιακό κλάδο, καθώς αποτελεί μία ευφυή, αν και απλή στη σύλληψη, οργανωτική δομή που εξυπηρετεί τα συμφέροντα των πλοιοκτητών, διευκολύνοντας σημαντικά τη δραστηριότητά τους. Έναυσμα για τη δημιουργία και ραγδαία εξέλιξη του εν λόγω θεσμού αποτέλεσε η προσπάθεια αποφυγής της συντηρητικής κατάσχεσης «αδελφών πλοίων» (sister ships) κατά τη ΔΣ του 1952, η οποία, μεταξύ άλλων, προέβλεπε ότι οι δανειστές της ναυτιλιακής δραστηριότητας, για την ικανοποίηση των απαιτήσεων τους, είχαν τη δυνατότητα να κατάσχουν είτε το ίδιο το πλοίο από την εκμετάλλευση του οποίου γεννήθηκε η απαίτηση, είτε οποιοδήποτε άλλο πλοίο ανήκε στον ίδιο πλοιοκτήτη. Ουσιαστικά, η σύλληψη της μονοβάπορης εταιρείας αποτελεί ένα «τέχνασμα», χάρη στο οποίο τα πλοία που ανήκουν σε διαφορετικές εταιρείες συμφερόντων του ίδιου προσώπου, αν και ουσιαστικά εξυπηρετούν τα αυτά συμφέροντα, δεν θεωρούνται κατά την τυπική έννοια του όρου «αδελφά πλοία» και επομένως δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο συντηρητικής κατάσχεσης. Σε ένα γενικότερο πλαίσιο, μέσω της χρησιμοποίησης του συγκεκριμένου εταιρικού τύπου, μετατοπίζεται ο κίνδυνος λειτουργίας της εταιρείας από τους μετόχους στους πιστωτές, αφού οι τελευταίοι έχουν αξιώσεις κατά της εταιρικής περιουσίας, η οποία συνίσταται στην αξία του πλοίου και μόνον, όχι κατά της προσωπικής περιουσίας των εταίρων. Αυτό καθίσταται δυνατό με τον εξής απλό τρόπο: ο ναυτικός επιχειρηματίας από κύριος του πλοίου καθίσταται είτε μέτοχος εταιρειών που έχουν την κυριότητα πλοίων (οριζόντια εταιρική διάρθρωση) είτε μίας μετοχικής εταιρείας που αποτελεί τον κύριο ή και μοναδικό εταίρο περισσότερων μονοβάπορων εταιρειών (holding εταιρεία). Χάρη σε αυτή την «κατασκευή» δεν υπάρχει ουσιαστικός διαχωρισμός μεταξύ ιδιοκτησίας και ελέγχου της εταιρείας και, συνακόλουθα, είναι δυνατή η εν τοις πράγμασι μεταβίβαση της κυριότητας του πλοίου μέσω της εύκολης και γρήγορης μεταβίβασης μετοχών, χωρίς να χρειάζεται να τηρηθούν οι πλέον δυσκίνητες διαδικασίες τυπικής μεταβίβασης της κυριότητας του πλοίου.
Καταρχήν, είναι θεμιτή και νόμιμη η σύσταση εταιρειών αυτού του είδους, βάσει του σεβασμού στη συνταγματικά κατοχυρωμένη οικονομική ελευθερία, όπως αυτή εκφράζεται στο άρθρο 5 του Συντάγματος. Ωστόσο, σε αρκετές περιπτώσεις έχει κριθεί ως αναγκαία η άρση της νομικής αυτοτέλειας των μονοβάπορων εταιρειών και κατ’επέκταση της περιουσιακής αυτοτέλειας των νομικών αυτών προσώπων σε σχέση με τους μετόχους τους, όταν η σύστασή τους είναι καθαρά εικονική ή αποσκοπεί στην κατάχρηση του θεσμού του νομικού προσώπου κατ’ άρθρο 281 ΑΚ. Τέτοιου είδους καταστρατήγηση στοιχειοθετείται ιδίως, όταν η αυτοτελής νομική προσωπικότητα χρησιμοποιείται προς παράκαμψη απαγορευτικών διατάξεων νόμου που δεσμεύουν τον (κύριο) εταίρο ως πρόσωπο ή αποσκοπεί στη δόλια πρόκληση ζημίας σε τρίτα πρόσωπα, ακόμη και μέσω της αποφυγής εκπλήρωσης νομίμων ή συμβατικών υποχρεώσεων. Στην τελευταία περίπτωση υπάγονται κατά κύριο λόγο τα φαινόμενα ανεπαρκούς χρηματοδότησης των ναυτιλιακών εταιρειών και σύγχυσης της εταιρικής δραστηριότητας και περιουσίας με αυτές των εταίρων, με αποτέλεσμα η ικανοποίηση των δανειοδοτών της ναυτιλιακής δραστηριότητας να δυσχεραίνεται σημαντικά. Οπωσδήποτε, η συνδρομή των εν λόγω προϋποθέσεων δεν είναι δυνατόν να καταφάσκεται άνευ εταίρου, αλλά πρέπει να ερευνάται κατά περίπτωση.
Ως αποτέλεσμα της άρσης της νομικής προσωπικότητας, κάθε έννομη συνέπεια που αφορά τη ναυτιλιακή εταιρεία επέρχεται αυτοδικαίως και στο πρόσωπο του κύριου μετόχου της, ενώ παράλληλα τα αποτελέσματα της δράσης του μετόχου αυτού καταλογίζονται στο νομικό πρόσωπο κατά τρόπο που γεννάται ευθύνη εις ολόκληρον της εταιρείας και του μετόχου. Τέλος, ακόμη κι αν κριθεί ότι σε μία συγκεκριμένη περίπτωση δικαιολογείται η άρση της νομικής αυτοτέλειας της ναυτιλιακής εταιρείας έναντι του κύριου μετόχου της, δεν καταλύεται δια παντός η ίδια η νομική της προσωπικότητα, αλλά παραμερίζεται χάριν της συγκεκριμένης συναλλαγής η περιουσιακή αυτοτέλειά της.
Συμπερασματικά, δεδομένου ότι η νομική προσωπικότητα απονέμεται από το δικαιικό σύστημα για λόγους σκοπιμότητας, δεν είναι ούτε δυνατό αλλά ούτε και θεμιτό να παραμένει απόλυτη και άκαμπτη. Επομένως, είναι λογικό κατ’ εφαρμογή μιας γενικής ρήτρας, όπως εν προκειμένω η καλή πίστη (281 ΑΚ), η νομική προσωπικότητα κατά περίπτωση να παραγνωρίζεται ή να αίρεται χάριν της ασφάλειας των συναλλαγών και της ασφάλειας δικαίου εν γένει.
Πηγές
- ΟλΑΠ 2/2013
- Ναυτικό Δίκαιο, Αντάπασης-Αθανασίου, Νομική Βιβλιοθήκη, 2020
- Η κάμψη (άρση) της νομικής προσωπικότητας της αε (με αφορμή την απόφαση ΟλομΑΠ 2/2013), άρθρο του Κωνσταντίνου Α. Αλεπάκου, διαθέσιμο εδώ
- Κατάχρηση νομικής προσωπικότητας εταιρείας – άρση/κάμψη της νομικής αυτοτέλειας, άρθρο στο taxlaw.gr, διαθέσιμο εδώ
